Після кожного нашого допису про критичність у коментарях і в особистих повідомленнях повторюються ті самі питання. Тут зібрали відповіді на пʼять найчастіших. Усі вони стосуються стартапів-резидентів Дія Сіті, тобто компаній, які набули статусу за частиною 3 статті 5 Закону № 1667-IX.
Критичність це статус критично важливого підприємства. Саме він дає право бронювати працівників. Статус Дія Сіті сам по собі його не дає.
Чи потрібно стартапу 9 спеціалістів?
Ні. Тут легко сплутати дві різні речі.
Для статусу Дія Сіті. Звичайний резидент має щомісяця мати не менше 9 спеціалістів (працівники і гіг-спеціалісти разом). Стартап на пільговому періоді цієї вимоги не має, як і вимоги до розміру винагороди.
Для критичності. Вимоги мати 9 спеціалістів немає. Компанія має відповідати трьом критеріям Постанови № 76. Для резидента Дія Сіті це відсутність податкового боргу, середня зарплата не менше 3 мінімальних і сам критерій Дія Сіті: статус резидента плюс середня винагорода не менше 1200 євро, підтверджена податковими розрахунками за останні шість місяців.
Тобто стартап може законно бути в Дія Сіті і платити менше 1200 євро. Але тоді критерію для критичності він не виконує.
Цифра 9 трапляється ще в одному місці: у галузевому критерії Мінцифри для ІТ-компаній, які не є резидентами Дія Сіті. До стартапів-резидентів вона не стосується.
Чи рахуються інвестиції та гранти у 20 000 євро?
Так. За три повні календарні місяці після місяця набуття статусу стартап має отримати не менше еквівалента 20 000 євро. Постанова № 76 називає такі джерела:
- дохід від реалізації продукції, товарів, робіт чи послуг і роялті;
- гранти;
- інвестиції.
Суму перераховують за курсом НБУ на 1 січня поточного року.
З доходом від реалізації все зрозуміло. З рештою складніше. Гранти прямо названі, але їх важко спрогнозувати, а вікно лише три місяці. Інвестиції ні Закон № 1667-IX, ні Постанова № 76 не визначають. Теоретично внесок до статутного капіталу має рахуватися як інвестиція: Податковий кодекс (пп. 14.1.81) називає інвестиціями операції з придбання основних засобів, нематеріальних активів, корпоративних прав чи цінних паперів в обмін на кошти або майно. Інші види інвестицій потребують окремої юридичної оцінки.
Є й альтернатива. Замість початкового звіту і 20 000 євро Постанова № 76 дозволяє подати річний звіт про відповідність з висновком аудитора. Якщо читати норму буквально, відсутність 20 000 євро за перші три місяці не закриває шлях до критичності, просто подаватися доведеться пізніше. Досвіду саме за таким сценарієм у нас поки немає, тому обіцяти, що він пройде без питань, не будемо.
Скільки насправді чекати рішення?
Раніше Постанова № 76 давала на рішення 10 робочих днів. На практиці ми радили закладати близько місяця.
З 27 жовтня 2026 року діє постанова № 1328, і розгляд став багатоетапним: орган до 7 робочих днів, Координаційний центр до 1 календарного місяця, потім рішення органу ще до 3 робочих днів. Мовчазної згоди немає. Тож тепер закладайте щонайменше два місяці.
До цього додайте час на документи. Пакет можна зібрати за два тижні, а можна готувати місяць. Після рішення саме бронювання через Дію займає до 72 годин.
Для стартапу календар складається з кількох етапів:
- Заява на статус Дія Сіті: розгляд до 10 робочих днів.
- Три повні місяці після набуття статусу, за які треба отримати 20 000 євро.
- Початковий звіт про відповідність: розгляд 5 робочих днів.
- Звернення про критичність і щонайменше два місяці розгляду.
Окремо памʼятайте про 1200 євро: середню винагороду треба підтвердити за шість місяців перед зверненням.
Засновники і квота 50%: хто бронюється?
Засновники. Кінцеві бенефіціарні власники з часткою від 25%, які не є працівниками компанії, бронюються поза квотою (пункт 5 Порядку бронювання). Таких засновників може бути щонайбільше четверо.
Засновник у штаті. Якщо засновник працює в компанії за трудовим договором, він бронюється як працівник і потрапляє під квоту 50%. Тому засновникам частіше підходить гіг-контракт: це не трудовий договір, він не заважає бронюванню як бенефіціара, а в кількість спеціалістів Дія Сіті гіг-спеціаліст рахується.
Одне застереження з практики. Дія може рахувати гіг-спеціалістів у кількість військовозобовʼязаних і так завищувати цей показник. Ми бронюємо за даними військового обліку на підприємстві. Засновників ми бронювали, а засновників, які ще й гіг-спеціалісти, поки ні.
Директор і працівники. Якщо в компанії лише директор і він військовозобовʼязаний, бронюється він. Коли військовозобовʼязаних працівників двоє і більше, бронюють 50% з них. Бронювати можна тільки працівників за основним місцем роботи і без порушень військового обліку. Військовий облік компанія веде навіть тоді, коли військовозобовʼязаних немає.
Чи може заброньований засновник виїхати за кордон?
Може, у відрядження, якщо правильно його оформити. У нашій практиці за кордон виїжджав директор, який є засновником, тобто працівник компанії. Досвіду виїзду засновника, який не є працівником, у нас поки немає.
Що далі
Правила для стартапів змінювалися у листопаді 2025, у червні 2026 і в жовтні 2026 року. Повний розбір вимог і пакета документів, з яким два наші стартапи отримали нові рішення про критичність, є у статті «Критичність для стартапів Дія Сіті у 2026 році».
Часті питання
Чи потрібно стартапу Дія Сіті мати 9 працівників, щоб отримати критичність?
Ні. Для критичності вимоги мати 9 спеціалістів немає. Стартап має бути резидентом Дія Сіті, виплачувати середню винагороду не менше 1200 євро і додатково підтвердити 20 000 євро надходжень за перші три повні місяці.
Чи рахуються інвестиції та гранти у 20 000 євро?
Так. Постанова № 76 називає дохід від реалізації та роялті, гранти та інвестиції. Але визначення інвестицій ні в Законі № 1667-IX, ні в Постанові № 76 немає, тому кожен такий випадок варто перевіряти окремо.
Скільки триває розгляд звернення про критичність?
За постановою № 1328: орган до 7 робочих днів, Координаційний центр до 1 календарного місяця, потім рішення органу до 3 робочих днів. На практиці закладайте щонайменше два місяці.
Чи бронюється засновник у межах квоти 50%?
Ні, якщо він кінцевий бенефіціарний власник з часткою від 25% і не є працівником компанії. Якщо засновник працює в компанії за трудовим договором, він бронюється як працівник і потрапляє під квоту 50%.
Як ми допомагаємо з цим клієнтам: Облік для стартапів